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SAS - Una tendencia mundial, ahora reglamentada

11 febrero 2020

Cra. Liliana Sierra - [email protected], Senior de Asesoramiento Contable & Outsourcing |

Nacimiento oficial de las SAS:

El 23 de diciembre se promulgó el Decreto 399/019 que establece el régimen regulatorio de las sociedades anónimas simplificadas (SAS), un nuevo tipo societario creado por la Ley de Emprendedurismo Nº 19.820 publicada el 27/09/2019. El decreto comenzó a regir a partir del 1° de enero del 2020, por lo que días más tarde, bajo el régimen transitorio, los usuarios ya pueden acceder a la apertura de su sociedad en el menor tiempo posible.

Repaso, que son las SAS?

Recordemos que las SAS son una nueva forma jurídica que difiere de las opciones que existen en la Ley de Sociedades Comerciales Nº 16.060 (LSC), combinando algunas de las características de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) y Sociedades Anónimas. Es importante recordar además que una persona física o jurídica distinta a una S.A., podrá constituir una SAS para realizar cualquier actividad comercial o civil siempre que no sea ilícita o que por su giro (sociedades financieras o de seguros) no sea posible elegir esta figura. Otra restricción de este tipo social es la realización de oferta pública de sus acciones.

Aportes del decreto

SAS DIGITAL

El decreto reglamentario establece la creación de un proyecto de constitución digital bajo la órbita de la AGESIC, que deberá gestionar el proyecto con el fin de crear la plataforma para los trámites de constitución de la nueva figura (SAS). Adicionalmente, se define un Comité de Dirección integrado por representantes estatales, que contarán con un plazo de 120 días a partir de la publicación del decreto, para definir los procedimientos y adecuaciones mínimas necesarias para los trámites de constitución y registro.

PROCEDIMIENTO TRANSITORIO

Previendo los tiempos necesarios para que quede activa la plataforma digital a desarrollarse por AGESIC, se estableció un procedimiento transitorio de constitución mediante el cual se puede registrar la nueva sociedad en el Registro Nacional de Comercio (RNC), una vez se haya aprobado el nombre elegido y realizada la calificación de estatutos. El plazo de aprobación del RNC no excederá de los 5 días hábiles, siempre que se empleen los modelos de contrato que ya están a disposición desde el 21 de enero en la página web de dicho registro. A efectos de culminar el trámite se deberá realizar la inscripción en el Registro único Tributario (RUT) de DGI quien remitirá en forma diaria y por medios electrónicos los números de inscripción.

Existe una gran ventaja de plazos frente a las S.A. ya que se elimina: el control de legalidad y aprobación de la AIN que puede insumir 2 o 3 meses y las publicaciones en el Diario Oficial y en un segundo periódico.

CONVERSION DE EMPRESAS YA EXISTENTES EN SAS

Se prevé la regularización de Sociedades Irregulares y de Hecho que pueden transformarse a la forma de SAS. Además, se regula de forma expresa que los titulares de empresas unipersonales podrán transferir su giro en un solo acto de forma total o parcial a una SAS transfiriendo a la misma sus derechos y obligaciones. Lo anterior podrá efectivizarse siempre que el titular de la empresa unipersonal sea el único accionista de la nueva sociedad al momento de la conversión y que la unipersonal estuviera debidamente constituida en los organismos recaudadores.

OTROS ASPECTOS A DESTACAR

Se reglamentan algunos aspectos relativos al capital integrado de las SAS que tienen que ver con los mínimos, destacándose la obligación de integrar solo el 10% de los aportes en dinero (en la S.A. la LSC obliga a aportar el 50% en la constitución) y el 100% de los aportes en especie, la no aplicación de reducciones obligatorias y condiciones para los aportes irrevocables a cuenta de futuras integraciones.

Por último, el decreto contiene algunas normas tributarias aplicables a las SAS. En resumen, tendrán un tratamiento similar a las SRL. No entraremos en detalle en materia tributaria, pues será objeto de otra publicación pero destacamos como ventaja impositiva, que en oportunidad de la conversión de una empresa unipersonal a SAS y siempre que no se transfieran las acciones durante el transcurso de los 2 años siguientes, se podrá optar por no imputar el valor llave correspondiente (no paga IVA ni IRAE por el valor llave que se determine).

Una revolución

Son muchas las ventajas que ofrecen las SAS frente a las S.A. Esto hace que en los países en donde existen (Argentina, Colombia, Francia, por mencionar algunos), sea la figura preferida de los emprendedores que deciden constituir una sociedad. Esto nos lleva a pensar que en Uruguay esa tendencia no será la excepción y que esta nueva figura podría generar una revolución en cuanto a la forma de instrumentar nuevas empresas.

Las ventajas de simplificación y reducción de costos, sin poner en riesgo la seguridad jurídica de sus integrantes, hace muy propicia su utilización para negocios familiares o para otros emprendimientos de pequeñas y medianas dimensiones. Veremos en la práctica que tan sencilla resulta la apertura y como responden las empresas al nuevo modelo social.

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